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Création d’entreprise en Suisse : les points clés
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Création d’entreprise en Suisse : les points clés

La Suisse est internationalement reconnue comme l’un des plus importants centres d’affaires au monde. Le classement européen des avantages pour les créateurs d’entreprise montre que les conditions y sont idéales, en particulier en finance, environnement politique, réglementation et infrastructure physique où elle obtient les meilleures notes.

Convaincu que le pays helvétique possède bien des atouts, vous vous interrogez sur comment fonder une société en Suisse ?

Nous avons réuni dans cet article quelques points clés pour vous guider dans la création et l’identification de la structure qui correspond le mieux à votre projet.

 

Comment créer son entreprise en Suisse ?

Avant de commencer à créer votre entreprise, il y a un certain nombre d’éléments à prendre en compte.

D’une part, il est important de savoir si votre idée a des chances de réussite et si des consommateurs seront intéressés par vos produits ou services. Pour cela, vous pouvez faire des recherches sur le marché, la concurrence, les compétences dont vous aurez besoin, la valeur ajoutée que vous aimeriez apporter ou encore votre capacité financière. Sur le registre du commerce suisse, vous pouvez également consulter les noms de sociétés déjà enregistrées.

D’autre part, il vous faudra choisir la bonne structure juridique commerciale.

Et si vous êtes étranger, que vous souhaitez démarrer une entreprise en Suisse, il est crucial de savoir que vous devez : être un résident suisse, avoir une entité légale suisse ou un partenaire suisse. Si vous n’êtes pas marié à un citoyen suisse ou à un titulaire de permis C, remis aux ressortissants étrangers. Vous pouvez faire la demande de ce permis après 10 ans de résidence continue dans le pays (cinq pour les américains).

La création d’une société en Suisse met en général entre 2 et 5 semaines, mais elle peut aussi se faire en une seule si les conditions sont remplies et l’administratif correctement effectué.

 

Quelle forme juridique pour créer son entreprise en Suisse ?

Le choix de votre structure est une décision importante, vous devez donc évaluer chaque option avec attention. Pour chacune, il existe des avantages et des inconvénients différents à considérer. La forme appropriée pour une organisation étrangère en Suisse dépend, entre autres, du type d’activité, de sa durée, des conditions-cadres juridiques et fiscales ainsi que des objectifs stratégiques des dirigeants.

Il existe différents genres d’entreprises parmi lesquels choisir :

    •    La société individuelle ou propriétaire unique

Ce type de société est le plus couramment utilisé pour le lancement d’une activité lucrative indépendante exercée à titre régulier et le plus adapté aux propriétaires exclusifs d’une entreprise, ou aux professionnels qui travaillent en leur propre nom, tel que les pigistes, les artistes, les freelances…

L’inscription au registre du commerce n’est obligatoire que lorsque le chiffre d’affaires annuel dépasse 100 000.- . Cependant, dans tous les cas, il faudra faire reconnaître votre statut d’indépendant par l’AVS (Assurance Vieillesse et Survivants) en prouvant notamment que vous avez au moins 3 à 5 clients, c’est à dire que vous ne dépendez de personne. La responsabilité est illimitée pour le dirigeant (fortune personnelle) et son nom doit apparaître dans l’appellation de l’entreprise (par exemple « John Doe Consulting » ou « Doe Comptabilité »). Le propriétaire doit être résident suisse.

Les frais de fondation sont entre 700 et 1200 .- . Cette forme peut facilement être transformée en société de capitaux en cas de projets florissants.

 

    •    La société en nom collectif

La société en nom collectif est un partenariat général, semblable à l’entreprise individuelle, mais avec plus d’une personne impliquée. Il s’agit d’une association d’individus exploitant conjointement une organisation commerciale. Aucun capital limité n’est nécessaire, tous les partenaires doivent être résidents suisses et la société doit également avoir une adresse en Suisse. Le patronyme de l’un des associés doit apparaître dans le nom de l’entreprise (Doe and Co., par exemple).

L’organisation est créée par un contrat de forme libre entre les participants. Elle doit obligatoirement être enregistrée auprès de la chambre de commerce et tous les partenaires ont une responsabilité illimitée (tous les actifs même familiaux). Une fois l’enregistrement effectué, les comptes complets avec les états des pertes et profits doivent être conservés.

Comme l’entreprise individuelle, la société en nom collectif n’a pas de personnalité juridique propre. Ce sont donc chacun des associés qui sont imposés et non l’entreprise.

Les frais de fondation se situent en général entre 2400 et 4400 .- .

 

    •    La société anonyme ou société par actions (SA)

La société anonyme est considérée comme une entité juridique indépendante, c’est la forme la plus répandue. Un des membres du conseil ou un administrateur doit être un résident suisse, avec les droits de signatures exclusifs. Cette condition peut aussi être satisfaite si deux membres du conseil ont des signataires conjoints et habitent en Suisse.

Son capital social, déterminé à l’avance, est divisé en actions. Cette forme qui correspond tant aux grandes entreprises qu’aux PME, est le statut juridique d’usage pour les organisations holding et les sociétés financières. Elle est souvent choisie par les entreprises étrangères qui établissent une filiale.

Une SA peut être créée par une ou plusieurs personnes, morales ou physiques, mais au moins une personne doit être actionnaire. La responsabilité est limitée à la valeur des actifs de l’entreprise et le montant minimal des capitaux propres s’élève à 100 000.—, dont 50 000 .- doivent intégralement être payés pour fonder la société (le reste après une certaine période).

Le choix du nom de l’organisation est entièrement libre, mais il doit y être indiqué la raison sociale. Le traitement de l’enregistrement prend généralement entre deux et quatre semaines, après quoi l’entreprise est une entité juridiquement reconnue. Les frais de création peuvent varier entre 1900 .- et 7000 .-  en fonction de la voie utilisée (traditionnelle ou électronique).

La société par actions est dirigée par le conseil d’administration, composé d’un ou plusieurs membres, pas nécessairement actionnaires ni résident suisse.

 

    •    La société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL est une entité juridique nécessitant un capital social déterminé d’avance de minimum 20 000 .—, au moins un directeur général résidant en Suisse et au minimum deux actionnaires. Chaque associé possède des parts du capital en fonction de son apport et peut en céder sur simple convention écrite.

La société à responsabilité limitée est particulièrement attrayante pour les petites et moyennes entreprises, car aucun conseil d’administration n’est requis ce qui rend les frais structurels plus bas. Le gérant est entièrement responsable et le patronyme de chaque associé doit être publié lorsqu’il rejoint l’organisation. Comme pour la SA, le choix du nom est libre, mais la forme juridique doit y être indiquée.

Les frais de fondation varient d’une manière générale de 1800 .-  à 7000 .- .

 

    •    La société simple

La société simple correspond à un contrat entre plusieurs individus physiques ou morales dont le but n’implique pas l’inscription de l’entreprise au registre du commerce. L’anonymat est assuré envers l’extérieur et chaque partenaire est personnellement solidaire du projet commun.

 

    •    La coentreprise [joint venture]

De plus en plus courante, la coentreprise est une forme de partenariat qui n’a pas de réglementation commune et est favorisée lors d’activités en commun avec un partenaire suisse. Quand il s’agit de petits projets, la coentreprise peut être utilisée comme une société simple. Cependant, cette forme est souvent créée comme une participation conjointe au capital d’une entreprise de capitaux qui vient d’être fondée.

 

    •    La succursale

La succursale correspond à une filiale légalement dépendante d’un siège social qui fonctionne à l’extérieur du pays parent. Cependant, du point de vue financier, elle fonctionne de manière indépendante. C’est la troisième forme d’entreprise la plus régulièrement utilisée pour une organisation étrangère.

Pour qu’une société étrangère puisse fonder une succursale en Suisse, elle doit avoir un représentant autorisé domicilié en Suisse.

Au niveau juridique, la succursale fait partie de l’entreprise étrangère alors qu’en termes de comptabilité et d’imposition, elle est considérée comme une société suisse. Cependant, elle peut  effectuer des interventions, et des contrats en son propre nom.

Aucun capital propre n’est requis pour créer une filiale, dont les frais de fondation commencent à partir de 1000 .- . Son nom doit être le même que l’entreprise principale, les ajouts particuliers sont autorisés, la forme juridique doit être indiquée et si l’organisation principale est étrangère, son lieu et celui de la succursale doivent être précisés.

 

    •    La société en commandite de placements collectifs SCPC

Dérivé moins courant de la société en nom collectif, semblable au « Limited Liability Partnership » des pays anglo-saxons, la SCPC est exclusivement réservée aux investisseurs qualifiés comme instrument de placement de capital-risque. Contrairement aux sociétés en commandite, dans lesquelles l’associé est responsable [personne physique], ici le commanditaire doit être une société anonyme.

Cette forme juridique a été créée en 2006 pour renforcer la place financière suisse en définissant les conditions de l’offre de services professionnels pour les spécialistes des hedges funds, du private equity et du capital-risque.

 

Une fois le choix de votre statut juridique effectué, il vous faudra trouver une banque pour ouvrir un compte de consignation destiné à votre capital et avoir un compte courant pour votre entreprise. La multiplication des réglementations et des exigences bancaires peut parfois compliquer cette étape lorsque vous n’êtes pas résident suisse. En effet, notre fiduciaire a vu des situations où le plus délicat dans la création de la société était cette étape. Certaines banques peuvent par exemple accepter de vous ouvrir un compte de consignation, mais pas un compte courant…  Attention donc de ne pas négliger cette phase.

 

Comment enregistrer officiellement son entreprise en Suisse ?

La société ne deviendra une entité juridique qu’après avoir été inscrite au registre du commerce. Pour enregistrer l’entreprise, vous devez déposer votre demande signée par toutes les personnes autorisées à agir au nom de l’organisation ayant le pouvoir de signature, accompagnée des documents suivants au Bureau du registre du commerce :

    •    l’acte notarié d’incorporation

    •    une copie certifiée conforme des statuts

    •    la déclaration d’acceptation des membres du conseil d’administration et des vérificateurs

    •    la confirmation par une banque suisse que le capital initial a bien été payé

    •    la résolution du conseil à propos de la constitution du conseil d’administration

 

L’inscription au registre du commerce peut se résumer en 6 étapes :

1— Rédaction des statuts en présence d’un notaire afin d’annuler les signatures du formulaire et d’authentifier les statuts et l’acte d’incorporation. => environ 7 jours au prix d’environ 0,1 % du capital

2— Dépôt du capital sur un compte bancaire suisse. => environ une journée

3— Soumission de l’acte certifiant les statuts au registre du commerce local => environ 9 jours pour environ 600 .- plus 0,2 % du capital

4— Après réception d’une cotisation par la poste, payer la taxe de timbre à la banque ou à la poste. => 1 journée pour environ 1 % du capital

5— Inscription à l’administration fiscale fédérale pour la TVA. => 1 jour

6— Inscription au système d’assurance sociale. => 1 jour

 

Quelles obligations de comptabilité pour une entreprise en Suisse ?

Toutes les sociétés doivent conserver des livres de compte, ainsi que les documents comptables et ceux associés pendant 10 ans. Cependant, la structure et la qualité de la comptabilité dépendant de la taille financière de l’entreprise.

L’obligation de tenir des comptes et de préparer des rapports financiers s’applique pour :

    •    les propriétés et partenariats individuels qui ont généré au moins 500 000 .- de chiffre d’affaires au cours du dernier exercice.

    •    les entités juridiques.

 

Alors que dans les contextes suivants, il n’est pas obligatoire de tenir compte des recettes, décaissements ou situation financière :

    •    les propriétés et partenariats exclusifs dont le chiffre d’affaires est inférieur à 500 000 .- au cours du dernier exercice

    •    les associations et fondations sans devoir s’inscrire au registre du commerce

    •    les fondations sont dispensées de la nomination d’un auditeur d’après l’article 83 par. 2 du Code civil suisse.

 

Lorsque vous créez une entreprise en Suisse, en fonction de seuils établis, vous pouvez avoir l’obligation d’un audit légal. En fonction de ce seuil, on distingue les vérifications usuelles et les contrôles législatifs limités.

Si deux des seuils suivants sont dépassés dans les deux dernières années d’affaires, les comptes ordinaires de la société sont tenus d’être révisés :

> bilan total de 20 millions .-

> chiffre d’affaires de 40 millions .-

> moyenne annuelle de 250 employés équivalents temps plein.

Les organisations situées sous ces seuils sont elles soumises à un examen réglementaire limité ou peuvent exclure entièrement un examen avec le consentement de tous les actionnaires et s’il y a moins de 10 salariés équivalents temps plein.

 

Chaque année en Suisse, des milliers de sociétés voient le jour, plus d’un tiers sont crées par des investisseurs internationaux. Les structures d’établissement les plus utilisées pour une organisation étrangère sont la succursale et la filiale [en tant que SA ou SARL]. Les aspects fiscaux jouent un rôle déterminant dans ce choix. C’est pourquoi il est recommandé de se faire conseiller par une fiduciaire dès le début de la création de votre entreprise. Celle-ci connaissant tous les ressorts de l’administration locale, fédérale et cantonale pourra vous accompagner dans les questions juridiques et fiscales et vous éviter de mauvaises surprises qui peuvent coûter cher.

Les liens utiles :

- Le Guide très complet du créateur  et le Guide de l'investisseur en Suisse 

- Portail des PME de l’administration fédérale : https://www.kmu.admin.ch/kmu/en/home.html

- Chambre de commerce : https://www.sihk.ch/

- Registre du commerce : https://www.zefix.admin.ch/en/search/entity/welcome

- Portail dédié à l’accueil des internationaux : http://www.cagi.ch/

Pour aller plus loin dans la compréhension de la gestion administrative d’une entreprise en Suisse, nous vous conseillons la lecture de notre article sur la gestion de la paie et les obligations sociales de l’employeur et sur le fonctionnement de la prévoyance vieillesse.